Блог «Уральский бухгалтер»

Как продать ООО

Вопрос-ответ В помощь предпринимателям
В нынешнем беспокойном мире решение прекратить бизнес-деятельность может быть вызвана множеством причин. Но сегодня не о причинах, сегодня о продаже реального бизнеса реальным покупателям.

Компанию с репутацией и клиентской базой у вас охотно купят. Покупатели заинтересованы получить готовый бизнес со всеми необходимыми разрешительными документами и лицензиями.

Если вы не можете заниматься продажей самостоятельно, то за вас это могут сделать юридические организации, для кого купля-продажа компаний один из видов профильной деятельности.

Для тех же, кто не желает отдавать любимое бизнес-детище в “абыкакиеруки”, Уральский бухгалтер предлагает пошаговый обзор процедуры купли-продажи.

Алгоритм прохождения процедуры 

продажи ООО


Шаг 1. Оформление Решения о продаже юридического лица

Оформление зависит от количества учредителей.
Если бизнес зарегистрирован на одного владельца, то оформляется Решение собственника о продаже и компания продается новому владельцу.

Если владельцев несколько, то потребуется Протокол общего собрания.

При наличии нескольких учредителей сделка по продаже может быть проведена
  • через договор купли-продажи доли в компании (необходимо письменное согласие всех собственников), либо
  • через увеличение уставного капитала и ввода нового учредителя.

Шаг 2. Проведение оценки стоимости компании

Для определения фактической стоимости ООО вам предстоит обратиться к оценочной организации.
Оценка стоимости будет производиться на основании информации бухгалтерской отчетности за последние 3-5 лет
Особое внимание оценщики уделяют данным 
  • об активах/имуществе на балансе ООО и 
  • о долгах предприятия.

Шаг 3. Продажа 

Саму продажу можно осуществлять 2-мя способами. 

1-й способ сводится к тому, что один (новый) учредитель входит в состав учредителей, а второй (продающий долю) выходит
Решение других владельцев на ввод нового учредителя должно быть единогласным.

Это более простой и дешевый вариант сделки, но может быть осуществлен только при отсутствии в уставе компании прямого запрета на ввод новых учредителей. 

Этот способ продажи состоит и 2-х этапов
  1. Вводится новый участник ООО (покупатель) и его ввод закрепляется нотариально и в ФНС.
Для вступления новому участнику необходимо:
  • подать заявление о вступлении в состав ООО,
  • пополнить уставной капитал ООО вкладом, равным стоимости доли.

Все изменения должны быть внесены в учредительные документы ООО.

Далее покупатель (новый учредитель) для внесения изменений в ЕГРЮЛ подает в налоговую инспекцию:
  • Заявление по форме P13014. 
  • Устав ООО в новой редакции.
  • Документы, подтверждающие внесения вклада в уставной капитал ООО новым участником.
  • Нотариально заверенный протокол о принятии в состав учредителей нового владельца.
  • Квитанцию об уплате госпошлины.
Обновленная выписка из ЕГРЮЛ составляется на основе нового состава учредителей и нового устава.

   2.  Выводится участник ООО (продавец).
Этап вывода идентичен этапу ввода - в ФНС подается заявление и вносятся очередные изменения в состав и устав компании. После подачи документов в налоговую инспекцию продавцу выплачивается стоимость его доли в компании.

2-й способ сводится непосредственно к купли-продажи компании/ доли в компании через оформление договора у нотариуса

Этот способ значительно сэкономит время, но увеличит расходы (размер затрат на услуги нотариуса зависит от масштабов сделки и специфики компании).

Для оформления договора купли-продажи и оформления сделки нотариусу необходимы документы:
  1. Решение или протокол собрания о продажи доли.
  2. Учредительные документы – устав, свидетельство о регистрации.
  3. Выписки из ЕГРЮЛ и ИНН.
  4. Документ, подтверждающий действующий состав учредителей компании.
  5. Документы об оплате доли, подписанные главным бухгалтером и директором ООО.
  6. Для субъектов, состоящих в браке - письменное согласие мужа/жены на проведение сделки.
Дальнейшая процедура идентична 1-му способу - в ФНС подаются документы и вносятся изменения в ЕГЮРЛ.

Шаг 4. Оплата налогов

После совершения продажи компании/ доли в компании на продавце лежит обязанность оплаты НДФЛ по ставке 13%.

На этом процедура продажи для покупателя заканчивается. 
Новому собственнику/ новому составу учредителей для ее завершения необходимо сделать еще 2 шага.

Шаг 5. Смена руководства компании после ее продажи

При смене собственника (особенно, когда это единственный учредитель), часто меняется и директор ООО. О смене директора/ главного бухгалтера также необходимо известить ФНС для внесения новых данных о руководстве в ЕГЮРЛ.

Шаг 7. Уведомление контрагентов компании и обслуживающих банков о продаже ООО

Новый владелец письменно извещает своих поставщиков и покупателей о произошедших изменениях.
Новая выписка из ЕРЮРЛ представляется всем кредитным организациям, где открыты счета компании и в случае смены руководства ООО вносятся изменения в договоры банковского обслуживания.

О других способах
расстаться с бизнесом
по своей воле
вы можете прочитать в наших статьях:

Пошаговый алгоритм ликвидации ИП здесь

Пошаговый алгоритм ликвидации ООО  здесь

Альтернативная ликвидация. Риски для бизнеса здесь


Если вы твердо решили продать ООО - обращайтесь.

 #УБрекомендует воспользоваться квалифицированной юридической поддержкой. 

При сделках такого рода достаточно нюансов и чтобы все было оформлено грамотно и максимально быстро без помощи специалистов не обойтись.



Контакты для связи:
+7 999 589 44 09
zakaz@uralbuh.ru